CSTAR, ambition énergétique et gouvernance d’un véhicule de projet émirati

Une société de projet constituée à l’étranger n’est pas, en elle même, suspecte. La question décisive porte sur la qualité de la sélection des partenaires, la répartition des risques, les garanties publiques, les droits de contrôle et la capacité du Cameroun à suivre chaque engagement financier.

Le projet CSTAR est présenté par la Société nationale des hydrocarbures comme un instrument majeur de sécurité énergétique et d’industrialisation. Les communications officielles évoquent un dépôt stratégique de produits pétroliers dans la zone portuaire de Kribi, destiné à sécuriser l’approvisionnement national, ainsi qu’une raffinerie intégrée appelée à renforcer l’autonomie et la position régionale du Cameroun. La lettre ouverte de Me Akere Muna ne conteste pas nécessairement l’utilité de l’infrastructure. Elle interroge la constitution de la société de projet aux Émirats arabes unis, la place du partenaire privé, la mobilisation de financements importants et l’absence alléguée de documents publics permettant d’évaluer la décision.

Une analyse sérieuse doit éviter 2 erreurs. La première consisterait à assimiler automatiquement le mot offshore à une opération illicite. La seconde serait de considérer qu’une société de projet étrangère échappe, par nature, aux exigences de reddition des comptes applicables à ses actionnaires publics. CSTAR peut être un montage financier légitime et utile, tout en exigeant une transparence renforcée sur ses bénéficiaires, ses contrats, ses risques et ses relations avec l’État.

Ce que les communications officielles permettent d’établir

La SNH a annoncé que l’assemblée générale constitutive de CSTAR s’est tenue à Dubaï le 25 avril 2025. Le pacte d’actionnaires entre la SNH, Tradex et Ariana Energy y a été signé. La structure de capital rendue publique attribue 49% à Ariana Energy, 31% à Tradex et 20% à la SNH. Nathalie Moudiki a été élue présidente du conseil d’administration et Chief Executive Officer. Un Joint Management Committee de 12 membres a été constitué pour suivre les opérations, superviser les études et gérer les équipes du projet.

Le premier périmètre annoncé concernait un dépôt de sécurité pour les réserves stratégiques de carburants, d’une capacité de 250 000 tonnes métriques dans la zone portuaire de Kribi. La communication du 28 avril 2025 prévoyait 10 mois d’études à compter de mai 2025 et une phase de construction de 16 mois à partir de mars 2026. D’autres communications institutionnelles mentionnent une capacité de stockage comprise autour de 250 000 à 300 000 mètres cubes selon le périmètre décrit, ainsi qu’une raffinerie d’une capacité annoncée de 30 000 barils par jour.

En juin 2025, le conseil de CSTAR Tank Farm Project Management LLC a approuvé le plan d’affaires, le coût et le financement des études d’ingénierie préliminaire, ainsi que la création d’une société d’exploitation de droit camerounais chargée de l’opération et de la maintenance du terminal. En mai 2026, la SNH a indiqué que des conseils d’administration de composantes liées au dépôt et à la raffinerie avaient examiné leurs programmes de travail, leurs contrats, leurs budgets et leur financement. Une page institutionnelle annonce également un mandat confié à BGFIBank Cameroun pour mobiliser 210 millions de dollars, tandis que le coût total estimatif d’un projet de raffinerie est présenté à 621,96 millions de dollars.

Ces informations montrent que le projet a franchi plusieurs étapes formelles. Elles montrent aussi que le public reçoit des données réparties entre différents communiqués, avec des périmètres qui ne sont pas toujours identiques. Le nombre d’emplois annoncés varie, selon les documents, entre 5 000 emplois directs et indirects au total et 2 000 emplois directs auxquels s’ajouteraient environ 5 000 emplois indirects. Cette divergence ne prouve pas une manipulation. Elle signale l’absence d’un référentiel unique, daté et consolidé.

Pourquoi recourir à une société de projet

Dans le financement d’infrastructures, une société de projet ou Special Purpose Vehicle est un outil courant. Elle permet d’isoler les actifs, les contrats, les recettes et les dettes d’un projet déterminé. Les actionnaires apportent des fonds propres, les banques ou investisseurs apportent de la dette, et les flux futurs du projet peuvent servir au remboursement. Cette architecture facilite la lecture des risques, la prise de sûretés et la négociation entre partenaires qui n’ont pas nécessairement le même statut juridique.

Le guide de référence de la Banque mondiale sur les partenariats public privé décrit précisément cette logique. La société de projet constitue le véhicule contractuel qui réunit les investisseurs, les prêteurs, les constructeurs, l’autorité publique et les opérateurs. Elle peut cantonner le risque de construction, organiser le partage des recettes, imposer des obligations de performance et protéger les prêteurs contre des décisions unilatérales. Dans certains cas, la constitution dans une juridiction internationale facilite l’accès au financement, la reconnaissance des sûretés ou le recours à un droit des sociétés familier des investisseurs.

Ces avantages ne rendent pas toutes les structures équivalentes. Le choix de la juridiction doit être justifié par les besoins du projet, et non par la recherche d’une opacité. Il faut comparer les coûts fiscaux, la protection des actionnaires minoritaires, les exigences comptables, la publicité des bénéficiaires effectifs, les règles de résolution des litiges et la capacité des autorités camerounaises à obtenir les documents. Une juridiction peut être favorable au financement tout en exigeant des mécanismes contractuels solides pour préserver l’intérêt public.

Le mot offshore ne remplace pas l’analyse juridique

Dans le langage courant, offshore évoque souvent l’évasion fiscale, les sociétés écrans et la dissimulation d’actifs. En droit des affaires, il peut simplement désigner une entité constituée hors du pays où l’infrastructure sera construite. La légalité dépend alors du respect des règles sur les investissements, la fiscalité, le change, la concurrence, les marchés, la lutte contre le blanchiment, les bénéficiaires effectifs, les garanties publiques et les autorisations sectorielles.

La création de CSTAR à Dubaï ne suffit donc pas à conclure à une irrégularité. Elle appelle 3 démonstrations. Il faut d’abord expliquer pourquoi une entité émiratie offrait une meilleure valeur que des options camerounaises ou régionales. Il faut ensuite montrer que les actifs situés au Cameroun, les recettes locales et les obligations de service public demeurent effectivement soumis au droit et au contrôle camerounais. Il faut enfin établir que la structure ne transfère pas au contribuable des risques disproportionnés par rapport à la participation de 20% de la SNH.

La décision annoncée de créer une société d’exploitation de droit camerounais va dans le sens d’un ancrage local. Elle ne résout pas, à elle seule, les questions relatives à la société mère du projet, au pacte d’actionnaires, au financement, aux garanties et au règlement des différends. Une cartographie complète des entités devrait montrer la chaîne de propriété, les fonctions de chaque société, les flux financiers, la détention des actifs, les conventions de services et les contrats conclus entre parties liées.

Une participation de 20% ne dit pas qui contrôle réellement

La répartition du capital est un point de départ, non une réponse complète. Ariana Energy détient 49%, Tradex 31% et la SNH 20% selon les annonces publiques. Aucun actionnaire n’atteint seul 50%. Le contrôle dépend donc des règles de vote, des droits de veto, de la composition du conseil, des matières réservées, des seuils d’approbation et des accords entre actionnaires.

Un actionnaire public minoritaire peut disposer de protections importantes. Il peut exiger son accord pour l’endettement, la modification du budget, la cession d’actifs, la conclusion de contrats avec des parties liées, le changement d’objet social, le choix des auditeurs ou la distribution de dividendes. Il peut aussi bénéficier de droits d’information renforcés, d’un droit de nomination au conseil et d’une clause de sortie. À l’inverse, une participation de 20% peut être faible si les décisions courantes et stratégiques sont prises à la majorité simple et si l’actionnaire public ne dispose pas d’un accès direct aux comptes et aux contrats.

Le fait que la présidence et la direction exécutive de CSTAR aient été confiées à une représentante liée à la SNH peut renforcer l’influence opérationnelle du partenaire public. Il peut aussi créer une ambiguïté sur la responsabilité et les conflits d’intérêts lorsque cette même personne intervient dans les conseils juridiques ou les décisions de la société mère. La bonne gouvernance exigerait que les pouvoirs de la présidente, du CEO, du vice président, du Joint Management Committee et des représentants de chaque actionnaire soient définis dans un document public de synthèse.

La sélection et la diligence sur le partenaire privé

La lettre ouverte affirme qu’Ariana Energy n’aurait pas rendu publics ses bénéficiaires effectifs, son expérience et les modalités de sa sélection. Les sources consultées ne permettent pas de confirmer l’absence de diligences internes ou de procédure de sélection. Elles ne fournissent toutefois pas un dossier public permettant d’évaluer ces éléments. Cette lacune est importante dans un projet stratégique impliquant des entités publiques.

Une diligence raisonnable complète devrait couvrir l’identité des propriétaires ultimes, la capacité financière, l’expérience technique, les litiges, les sanctions, les liens avec des personnes politiquement exposées, les conflits d’intérêts, l’origine des fonds et les partenaires d’exécution. Elle devrait distinguer l’investisseur, le développeur, l’ingénieur, le constructeur, l’opérateur et le fournisseur de financement. Un acteur peut être peu connu sous une raison sociale donnée tout en s’appuyant sur un consortium expérimenté. Inversement, la présence d’un prestataire reconnu ne remplace pas la vérification de l’actionnaire principal.

L’intérêt public serait mieux protégé par la publication d’un résumé du processus de sélection. Ce résumé pourrait indiquer les critères, les options examinées, l’avis des conseils techniques et financiers, l’évaluation de la capacité du partenaire, la vérification des bénéficiaires effectifs et les mesures prévues en cas de défaillance. Une partie des informations commerciales pourrait être occultée, mais le public devrait pouvoir comprendre pourquoi ce partenaire a été retenu et quels engagements vérifiables il a pris.

La question décisive du financement et des risques budgétaires

La lettre ouverte mentionne 215 millions de dollars engagés par la SNH et 120 milliards de FCFA mobilisés auprès de banques camerounaises. Les communications officielles consultées font état d’un mandat de levée de 210 millions de dollars et d’un coût total estimé de 621,96 millions de dollars pour la raffinerie. Ces chiffres peuvent correspondre à des périmètres, des phases ou des instruments différents. Ils ne devraient pas être additionnés ni opposés sans un tableau de financement consolidé.

Un financement de projet combine généralement des fonds propres, de la dette senior, des avances d’actionnaires, des crédits fournisseurs et parfois des garanties. La part économique supportée par l’État ne se limite pas à l’apport en capital de la SNH. Elle peut inclure une garantie de remboursement, une garantie de disponibilité, un contrat d’achat obligatoire, une exonération fiscale, une mise à disposition de terrain, un engagement d’approvisionnement en brut, un mécanisme de soutien tarifaire ou la prise en charge d’un dépassement de coût.

La Banque mondiale et le FMI utilisent des outils d’évaluation des risques budgétaires qui distinguent les obligations fermes et les passifs éventuels. Une garantie qui ne coûte rien aujourd’hui peut devenir une dépense publique si la demande est inférieure aux prévisions, si la construction dérape ou si le partenaire privé se retire. Le fait que les banques mobilisées soient camerounaises peut soutenir le financement local, mais il peut aussi concentrer le risque dans le système bancaire national lorsque les expositions sont élevées ou garanties par une entité publique.

Le dossier public devrait donc présenter la structure de financement, le montant des apports versés, les tranches de dette, les échéances, les taux, les sûretés, les garanties, les engagements d’achat et la sensibilité du projet aux variations du coût, du prix du brut, du taux de change et de la demande. Il devrait préciser si une approbation du ministère chargé des finances, du conseil d’administration de la SNH ou d’un autre organe était requise et obtenue. L’absence de publication d’une approbation ne permet pas de conclure qu’elle n’existe pas. Elle empêche simplement le public d’en apprécier la portée.

Les conflits d’intérêts et les transactions entre parties liées

CSTAR réunit des actionnaires qui peuvent aussi devenir fournisseurs, clients, prêteurs, conseillers ou opérateurs. La SNH pourrait fournir du brut, participer au capital, désigner des dirigeants et conclure des contrats d’approvisionnement. Tradex pourrait intervenir dans la commercialisation ou la distribution. Ariana Energy ou des sociétés associées pourraient fournir des services techniques ou de construction. Cette configuration n’est pas anormale pour un projet intégré, mais elle multiplie les transactions entre parties liées.

Les lignes directrices de l’OCDE recommandent que les entreprises publiques divulguent les transactions significatives avec les entités liées et démontrent qu’elles sont conclues à des conditions équitables. Chaque contrat devrait faire l’objet d’une déclaration d’intérêts, d’une évaluation indépendante et d’une approbation par des administrateurs non concernés. Les conditions d’achat du brut, les tarifs de stockage, les frais de développement, les honoraires de gestion et les contrats de construction devraient être comparés au marché.

Le principe ne consiste pas à interdire à un actionnaire de fournir un service. Il consiste à empêcher qu’il fixe seul le prix d’une transaction dont il bénéficie. Un comité des transactions avec parties liées, appuyé par un expert indépendant, offrirait une garantie proportionnée. Ses conclusions pourraient être résumées dans le rapport annuel sans révéler les informations commercialement sensibles.

La cohérence industrielle et environnementale du projet

Le Cameroun a des raisons solides de rechercher une plus grande sécurité de stockage et une capacité de raffinage. L’incendie de la SONARA en 2019 a accru la dépendance aux importations de produits raffinés. Un dépôt stratégique peut réduire la vulnérabilité aux ruptures d’approvisionnement. Une raffinerie intégrée peut soutenir l’industrialisation, l’emploi et la balance commerciale si son modèle économique est robuste.

Ces objectifs ne dispensent pas d’une analyse de viabilité. Une raffinerie de 30 000 barils par jour doit être évaluée au regard de la disponibilité et de la qualité des bruts, du coût de l’énergie, de la demande régionale, des normes sur les carburants, de la concurrence des grandes raffineries et de la transition énergétique. Le dépôt doit être évalué au regard des capacités portuaires, des pipelines, des routes, des risques industriels, de la protection côtière et des plans d’urgence.

La publication d’une étude d’impact environnemental et social, d’un plan de gestion des risques majeurs et d’indicateurs de contenu local est donc aussi importante que la publication du financement. Les annonces d’emplois devraient préciser la distinction entre emplois de chantier, emplois permanents, emplois directs, emplois indirects et emplois induits. Un chiffre unique sans méthode crée des attentes qui peuvent ensuite se transformer en défiance.

CSTAR peut répondre à un besoin stratégique réel. Les sources officielles confirment l’existence d’une société de projet constituée à Dubaï, la participation de la SNH et de Tradex, la place d’Ariana Energy, ainsi que des ambitions industrielles importantes à Kribi. Elles ne suffisent pas encore à reconstituer l’ensemble des droits de contrôle, des obligations financières, des garanties, de la sélection du partenaire et des transactions entre parties liées.

Le débat ne devrait donc pas opposer ceux qui considèrent toute structure offshore comme illégitime à ceux qui invoquent le secret des affaires pour ne rien publier. Une solution équilibrée consiste à produire un dossier public d’assurance couvrant la propriété effective, le pacte de gouvernance, le financement, les risques budgétaires, les marchés, les impacts et les résultats. La qualité de ce dossier déterminera si CSTAR est perçu comme un instrument d’industrialisation maîtrisé ou comme une opération dont l’opacité fragilise l’acceptabilité.